JBO官网1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案》：公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本利润分配方案尚需2022年年度股东大会审议批准。
根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017），公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074 日用陶瓷制品制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。
日用陶瓷是中国的传统优势产业，我国的日用陶瓷耐磨耐高温，造型多样，同时具有价格竞争力，广为世界各地的民众所喜爱，在世界市场上占有重要地位。但我国陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争等问题，对行业的制约一直存在。中国陶瓷多年来以出口为主，开拓国内市场，实现陶瓷产品的国际国内市场双循环和互动，是众多陶企需要探索的经营模式。然而，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，发达国家的领先日用陶瓷企业均采取精品化战略，通过品牌形象营销创造品牌溢价；在国内市场，人们对陶瓷品牌的认知度仍然不高，通过品牌塑造，由产品输出向品牌输出转型，使企业特色鲜明并蕴含品牌文化，具有统一性和稳定性，是我国陶瓷企业未来可持续的发展之路。
从消费者需求来看，随着人们对安全、健康等问题的关注度不断提高，消费者对与食品接触的陶瓷制品的要求不只是简单的经济实用。高品质、外观造型美、低铅、镉溶出量、热稳定性好成为消费者选购陶瓷产品重要的参考指标，陶瓷产品的艺术化、多元化、绿色化、健康化、个性化已成为市场发展的必然趋势，促使陶瓷企业需不断对产品进行创新升级。
2020年国家首次提出碳达峰、碳中和目标，国家生态环境部和各地也相继出台、发布了涉及陶瓷企业环保治理的国家和地方性政策文件，对陶瓷行业废气治理工程设计、施工、验收和运行管理都提出了技术要求。碳中和的本质是减碳，陶瓷企业碳排放的主要来源是生产环节，该目标和相关政策文件的提出对陶瓷生产企业产生了巨大影响。实行碳排放管控将淘汰一些能耗高、运作不规范的小微企业，提高行业准入门槛，规范行业生态，有利于促进陶瓷行业往数字化、智能化、节能环保和绿色低碳转型升级。
报告期内，面对复杂的国际经济环境，加之国际能源、运费等价格上涨，陶瓷行业出口受到较严重的影响；行业经济下行，需求萎缩，对国内陶瓷市场的线上、线下销售也有较大冲击。
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。报告期内，公司主营业务主要为陶瓷业务。
松发因瓷而生，用心做瓷，公司产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷、陶瓷酒瓶、酒店用品等陶瓷以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。
采购方面：公司产品生产的主要原材料有高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥、釉料、花纸和包装物品等，高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥除了部分由自身的瓷泥车间生产供应以外，有一部分向周边的瓷泥厂商购买；主要的能源有天然气和液化石油气，基本向附近的能源供应企业采购，公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。报告期内，天然气价格居高不下，对公司生产成本造成一定影响和压力。
生产方面：公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式，主要供应家庭用瓷、酒店用瓷和商务定制瓷。产品的生产经营模式方面，公司采用ODM/OEM与自主品牌相结合的生产经营方式。
销售方面：外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商，从分布区域来看，公司产品主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区；内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，主要销售渠道有电商、直营和客户定制。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入27,082.59万元，比上年同期下降32.79%；归属于母公司的净利润-17,056.17万元，同比减少亏损13,850.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-17,137.40万元，同比减少亏损14,161.02万元。本期业绩大幅度下降，主要系因行业经济下行，需求萎缩导致订单减少，且报告期内折价销售部分长库龄库存商品所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
●公司2022年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-170,561,741.47元，母公司实现净利润19,033,009.53元，弥补以前年度亏损，根据《公司章程》规定，本期不提取法定盈余公积金，母公司当年实现可分配利润为0元，加上年初未分配利润-106,473,128.59元，2022年期末母公司累计可供分配利润为-87,440,119.06元。
经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合相关法律法规和公司现行的利润分配政策的规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月26日召开第五届监事会第十次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度利润分配预案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月26日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）成立于2020年11月25日。司农会计师事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。
截至2022年12月31日，司农会计师事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。
2022年度，司农会计师事务所收入（经审计）总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。
2022年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为19家，主要行业有：制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1），审计收费总额2,241万元。
截至2022年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
项目合伙人：何国铨，1999 年 6 月成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计。2022 年开始在广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家。
签字注册会计师：徐如杰，2001 年成为注册会计师，1999年起从事上市公司审计，2023年开始在广东司农计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 4 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：林恒新，2001年11月成为注册会计师，2003 年起从事上市公司审计，2022 年开始在司农会计师事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人何国铨、签字注册会计师徐如杰、拟任项目质量控制复核人林恒新近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2022年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。2023年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与司农协商确定审计报酬事项。
公司董事会审计委员会已对广东司农会计师事务所进行了审查，认为司农具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证公司审计工作的延续性，公司审计委员会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。
事前认可意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
独立意见：司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司 2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘司广东农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，同意续聘司农为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2023年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围内可循环使用。
同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自2022年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2023年度总额不超过人民币2亿元的借款额度，利率为不高于市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币2亿元的借款额度，利率为不高于市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款额度在授权范围内可循环使用。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢堃回避表决。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次公司向恒力集团申请2023年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，系公司控股股东。
公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司实收股本为124,168,800元，公司合并报表累计未分配利润为-192,674,184.77 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本三分之一时，需提交公司股东大会审议。
（一）公司前期收购了子公司潮州市联骏陶瓷有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司，形成较大的商誉，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定计提了商誉减值准备，导致公司在2021年、2022年亏损较大。
（二）国内外经济下行、需求萎缩，外销订单减少，内销物流受阻，导致公司营业收入下降；主要原材料天然气价格大幅上涨，生产成本随着上涨。2022年，公司对部分长库龄库存商品进行折价销售。受上述因素的综合影响，2021年、2022年公司主营业务出现较大幅度的亏损。
秉持“松发，专做好瓷器”的品牌口号，加强品牌建设，提升溢价能力。2023年将重点梳理品牌视觉，为前端提供市场产品提案，专项开发服务，提供品牌内容支持。更新直营定位内容及品牌输入，协助直营梳理产品，规划门店升级；梳理定制业务定位和宣传输出内容，提供展会支持与视觉支持。通过设计赋能，强化品牌设计张力，突出品牌内容与设计输出边界；加强与清华美院、韩山师范学院等院校的设计合作；通过调整团队运营，增强团队输入，优化成果输出。
在把控好产品质量的前提下稳定生产，争取提高产量产值，并从生产线、流水线上优化生产管理细节、管理模式和管理人员考核方式，提高各项管理基准，精益生产，度齐头并进。加强落实各工序车间管理责任，持续规范生产操作；维护改造生产设备，运用智能化设备和生产线，提高生产效率和质量。加强原材料检测，完善标准，优化质量体系及流程制度；同时增强对原材料及各项成本的控制能力，提升公司日用陶瓷生产能力。
外销方面：2023年将稳定巩固现有客户及市场结构同份额，聚焦重点客户，深挖其市场份额；继续深化地区策略调整，内外合作，推进亚马逊平台销售；延续深化产品开发方向，沟通销售及设计，打通需求及方向，不断优化。
内销方面：继续加强国内市场的开拓力度，根据各电商平台定位，聚焦产品风格，扩充产品品类，针对各平台特点，紧跟时代新型的营销及分销手段。抓住新商业时代的契机，结合生活美学和顾客体验两方面，结合传统零售和数字网络电商业态，打造新型的零售体系；内线上线下双管齐下，多渠道拓展客户。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：